Uma sociedade empresarial pode começar com confiança, entusiasmo e muitos planos. Duas ou mais pessoas juntam dinheiro, conhecimento e experiência acreditando que seguirão na mesma direção durante muitos anos.

Mas negócios mudam, prioridades mudam e as pessoas também podem mudar.

Com o tempo, podem surgir divergências sobre investimentos, administração da empresa, divisão de lucros, responsabilidades, decisões estratégicas ou até sobre quem realmente está trabalhando pelo crescimento do negócio.

É nesse momento que começa um problema bastante comum: o conflito entre sócios.

E quando a relação chega a esse ponto, muita gente acredita que a única alternativa é contratar um advogado e imediatamente entrar com um processo contra o outro sócio.

Nem sempre.

Dependendo da situação, uma negociação societária bem organizada pode permitir a saída de um dos sócios, a reorganização da empresa ou até o encerramento da sociedade de forma muito mais segura e menos desgastante.

Quando uma sociedade deixa de funcionar?

Nem sempre existe um acontecimento específico que marque o início da crise.

Muitas vezes, os problemas aparecem aos poucos.

Um sócio passa a trabalhar mais do que o outro.

Um deles começa a tomar decisões sem consultar os demais.

Surgem dúvidas sobre movimentações financeiras, retirada de valores, novos investimentos ou divisão dos lucros.

Em outros casos, os envolvidos simplesmente deixam de ter os mesmos planos para o futuro da empresa.

Enquanto um sócio quer crescer e investir, outro prefere reduzir as atividades. Enquanto um deseja vender a empresa, outro quer continuar. Enquanto um quer sair, ninguém consegue chegar a um acordo sobre quanto sua participação vale.

Quando essas divergências começam a impedir decisões importantes, o desentendimento entre sócios deixa de ser apenas uma questão pessoal e passa a ameaçar a própria empresa.

O problema dos sócios pode virar um problema da empresa

Uma discussão societária mal administrada pode afetar muito mais do que a relação entre os proprietários.

Funcionários podem ficar sem saber a quem obedecer.

Contratos importantes podem não ser renovados.

Fornecedores podem começar a desconfiar da situação financeira da empresa.

Clientes podem perceber a instabilidade.

E decisões que deveriam ser tomadas rapidamente podem ficar paralisadas porque os sócios simplesmente não conseguem mais chegar a um consenso.

Por isso, ignorar uma crise societária esperando que ela desapareça sozinha pode tornar o problema ainda maior.

Meu sócio e eu não conseguimos mais trabalhar juntos. O que fazer?

O primeiro passo não deveria ser decidir quem está certo e quem está errado.

Antes disso, é importante entender juridicamente como a empresa está organizada.

É necessário verificar o contrato social, eventuais alterações contratuais, participação de cada sócio, regras de administração, patrimônio existente, obrigações pendentes e documentos financeiros.

Essa análise permite identificar quais alternativas realmente existem.

Dependendo do caso, pode ser possível:

• manter todos os sócios e reorganizar a administração;
• negociar a saída de apenas um deles;
• transferir quotas para outro sócio;
• reestruturar as participações societárias;
• encerrar a sociedade de comum acordo;
• buscar uma solução judicial quando não houver possibilidade de consenso.

Por isso, antes de tomar qualquer decisão precipitada, é importante enxergar o problema de forma completa.

Sair da sociedade pode ser melhor do que continuar em conflito

Existe uma ideia equivocada de que deixar uma sociedade significa necessariamente perder.

Nem sempre.

Às vezes, permanecer em uma relação empresarial completamente desgastada pode gerar muito mais prejuízo do que organizar uma saída de sócio.

Se um dos envolvidos não deseja mais participar do negócio, pode ser possível negociar sua retirada e permitir que a empresa continue funcionando com os demais.

O ponto principal será definir as condições dessa saída.

Isso envolve entender quanto vale a participação daquele sócio, quais obrigações ainda existem e como será realizada a transição.

Quanto vale a parte do sócio que está saindo?

Essa costuma ser uma das maiores fontes de discussão.

Um sócio acredita que sua participação vale determinado valor. O outro entende que vale muito menos.

Mas a solução não deve ser baseada apenas na opinião de cada envolvido.

Em determinadas situações, será necessária uma apuração de haveres para identificar o valor correspondente à participação daquele que está deixando a sociedade.

Para isso, pode ser necessário analisar ativos e passivos da empresa, documentos contábeis, valores disponíveis, bens, direitos, créditos, contratos e obrigações.

Uma empresa não é formada apenas pelo dinheiro existente em sua conta bancária.

Da mesma forma, o patrimônio existente não pode ser analisado sem considerar as dívidas e compromissos assumidos pela empresa.

É justamente por isso que a avaliação precisa ser feita com cuidado.

A empresa tem dívidas? Isso também precisa ser resolvido

Em uma separação entre sócios, é muito comum que todos estejam preocupados em saber quem ficará com os bens, os clientes ou os valores da empresa.

Mas existe outra pergunta igualmente importante: quem ficará responsável pelas obrigações?

A empresa pode possuir empréstimos, fornecedores a pagar, tributos, obrigações trabalhistas, processos judiciais, contratos ou outras despesas futuras.

Por isso, uma negociação bem estruturada precisa enxergar tanto aquilo que a empresa possui quanto aquilo que ela deve.

Ignorar os passivos pode fazer com que um acordo aparentemente vantajoso se transforme em um problema no futuro.

Basta combinar verbalmente quem sai e quem fica?

Não é recomendável.

Imagine que dois sócios conversem e decidam que um ficará com a empresa enquanto o outro receberá determinada quantia.

O pagamento começa a ser feito normalmente, mas depois de alguns meses é interrompido.

Se tudo foi combinado apenas verbalmente, podem surgir discussões sobre o valor acordado, quantidade de parcelas, vencimentos, responsabilidades, multas ou até sobre aquilo que efetivamente foi negociado.

Por isso, um acordo de saída de sócio deve ser formalizado de maneira adequada.

Dependendo da situação, também poderá ser necessária alteração contratual, distrato ou outro procedimento societário.

O que pode ser definido em um acordo entre os sócios?

Cada empresa possui uma realidade diferente, mas uma negociação societária pode precisar tratar de diversos assuntos.

• quem permanecerá na empresa;
• quem deixará a sociedade;
• valor da participação societária;
• forma e prazo para pagamento;
• destino dos bens;
• responsabilidade por determinadas obrigações;
• continuidade de contratos;
• entrega de documentos;
• acesso a contas e sistemas;
• administração durante a transição;
• uso da marca;
• destino de ativos digitais;
• obrigações futuras entre as partes.

Quanto mais claro for o documento, menor tende a ser o espaço para novas discussões sobre aquilo que já foi resolvido.

E quem fica com a marca, o Instagram e a carteira de clientes?

Hoje, muitos negócios possuem grande parte de seu valor concentrado em ativos que não são físicos.

Uma marca conhecida, um domínio de internet, uma conta comercial nas redes sociais, uma base de clientes ou determinados sistemas podem ser fundamentais para a continuidade da atividade empresarial.

Por isso, uma dissolução amigável de sociedade não deve considerar apenas móveis, equipamentos e dinheiro.

Também é importante definir o destino dos elementos comerciais e digitais relacionados ao negócio.

Deixar essa questão para depois pode gerar uma nova disputa justamente quando os sócios acreditavam que o problema estava encerrado.

Um sócio saiu. Ele está automaticamente livre de todas as obrigações?

Essa conclusão não deve ser feita de maneira automática.

A saída de um sócio precisa ser organizada e formalizada adequadamente.

Além disso, pode haver contratos, garantias, dívidas ou outras obrigações que precisam ser avaliadas individualmente.

Um acordo entre os próprios sócios também não significa necessariamente que direitos de terceiros serão eliminados.

É por isso que simplesmente deixar de trabalhar na empresa não deve ser confundido com uma retirada formal da sociedade.

É possível encerrar toda a empresa de forma amigável?

Sim. Em determinadas situações, os próprios sócios chegam à conclusão de que nenhum deles deseja continuar com a atividade.

Nesse cenário, pode ser necessário organizar o encerramento da sociedade.

Mas fechar uma empresa não significa simplesmente parar de trabalhar e abandonar o CNPJ.

É necessário verificar o patrimônio, as dívidas, os contratos, obrigações fiscais, trabalhistas, pagamentos pendentes e demais responsabilidades relacionadas à atividade.

Um encerramento desorganizado pode deixar problemas que aparecerão justamente depois que os sócios acreditavam que tudo estava resolvido.

E se somente um dos sócios quiser sair?

Nesse caso, não necessariamente será preciso fechar a empresa.

Pode existir a possibilidade de realizar uma dissolução parcial da sociedade, permitindo que o vínculo seja encerrado em relação a determinado sócio enquanto a atividade empresarial continua.

Quando existe consenso, os envolvidos podem buscar uma solução negociada para essa saída.

Quando não há acordo, a situação pode acabar exigindo a adoção das medidas judiciais cabíveis.

Negociar antes de processar pode fazer diferença

Um processo judicial pode ser necessário em diversas situações.

Mas antes de transformar a crise empresarial em um processo, pode ser importante avaliar se ainda existe espaço para negociação.

Uma solução extrajudicial para conflito entre sócios pode permitir que determinadas questões sejam resolvidas com maior previsibilidade e sem prolongar ainda mais uma relação que já está desgastada.

Negociar também permite que os próprios envolvidos participem diretamente da construção da solução.

Isso pode ser especialmente importante quando existe interesse em manter clientes, preservar a reputação da empresa ou garantir que o negócio continue funcionando após a saída de um dos sócios.

Fazer acordo significa aceitar qualquer proposta?

Não.

Negociar não significa abrir mão de direitos ou aceitar condições prejudiciais apenas para terminar rapidamente o conflito.

Uma negociação entre sócios deve considerar documentos, riscos, patrimônio, obrigações e aquilo que cada parte pretende obter com a solução.

Em alguns casos, será possível construir um acordo equilibrado.

Em outros, as diferenças serão tão grandes que uma medida judicial poderá ser necessária.

O importante é tomar essa decisão depois de compreender juridicamente a situação, e não apenas no calor de uma discussão.

Quando procurar ajuda jurídica?

O melhor momento não precisa ser apenas quando o conflito já está completamente fora de controle.

Buscar orientação logo nos primeiros sinais de uma disputa societária pode ajudar a identificar riscos e preservar documentos importantes.

Antes de uma negociação, pode ser interessante reunir:

• contrato social;
• alterações contratuais;
• documentos contábeis e financeiros;
• extratos e comprovantes relevantes;
• contratos firmados pela empresa;
• informações sobre bens e dívidas;
• comprovantes de investimentos realizados;
• documentos relacionados às obrigações da empresa.

Com essas informações, fica mais fácil compreender o cenário e avaliar quais caminhos podem ser adotados.

Quando a solução judicial pode ser necessária?

Nem sempre será possível chegar a um acordo.

Existem situações em que um dos sócios se recusa a fornecer documentos, impede o outro de acessar informações da empresa, não aceita negociar ou existem divergências graves sobre patrimônio, administração ou valores.

Nessas hipóteses, pode ser necessário analisar a adoção de medidas judiciais adequadas ao problema.

Dependendo das circunstâncias, podem existir discussões envolvendo dissolução parcial de sociedade, apuração de haveres, prestação de contas ou outras providências relacionadas ao conflito.

Cada situação precisa ser avaliada individualmente.

O fim de uma sociedade não precisa significar o fim do negócio

Esse é um ponto importante.

Às vezes, o problema não está na empresa.

O problema está apenas na impossibilidade de duas pessoas continuarem administrando o mesmo negócio juntas.

Nesses casos, organizar a saída de um dos envolvidos pode justamente permitir que a atividade continue.

Uma solução planejada pode preservar contratos, clientes, funcionários, patrimônio e a própria continuidade da empresa.

Por isso, reconhecer que uma sociedade precisa mudar não significa necessariamente fracassar.

Em algumas situações, pode ser exatamente a decisão necessária para evitar prejuízos ainda maiores.

Problemas com seu sócio? Não deixe o conflito crescer sem orientação

Quando uma sociedade entra em crise, agir por impulso pode transformar um problema empresarial em uma disputa muito mais complicada.

Antes de assinar documentos, abandonar a empresa, vender sua participação ou aceitar uma proposta, é importante entender quais são os seus direitos e quais consequências podem surgir daquela decisão.

A ajuda de um advogado pode ser uma das melhores formas de analisar o conflito societário, revisar documentos, identificar riscos e verificar se existe possibilidade de solução negociada.

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Você pode apresentar a situação, encaminhar os documentos necessários e receber orientação sobre os caminhos jurídicos disponíveis para resolver o problema com seu sócio.

Se existir espaço para negociação, poderá ser avaliada uma solução para organizar a saída, divisão de responsabilidades ou encerramento da sociedade. Se a situação exigir uma medida judicial, também será possível compreender quais providências podem ser adotadas.

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